12 月 25 日圣诞节是香港的法定假日。
乔安和戴文早上五点多从香港出发，去到公司的珠海总部大楼开会。卡着时间走进会议室，里面已经坐满了人，最中间是脸色阴沉的林延。林延看了看时间，说道：“已经到点了，还有哪家中介没来？”
盛银只有杨明一人出席，坐在林延的右手边。他飞快地看了一圈，说道：“林总，审计师还没有到场。”
“审计师在哪里？”林延拍着桌子，厉声道，“审计师不是就在珠海吗？我们珠海没有过洋节的习俗，让他们立刻过来！”
“林总，他们说正在赶审计报告，过来会耽误工作。”詹森低声下气地说，“我问问他们能不能电话接入。”
“电话接入？他们就是这个态度吗？是不是上市也可以电话接入？敲钟也直接线上敲钟好了！”林延皱着眉，拖着长腔道：“我年轻的时候，也做过审计。当时为了项目进度，什么样的时间表没赶过？现在审计师都是这么工作的，连人影也见不到吗？”
其实审计师一直是在公司驻场工作，圣诞节前夕才回办公室赶报告。林延并非不知情，只是他周身散发着焦虑，似乎一定要找个人出出气。詹森似乎是察觉到今天会议的锅有人背了，神色也轻松了一些，笑道：“我给他们打个电话。”
“小詹，你直接打给他们合伙人。打给下面的人不顶事。”林延吩咐道。
“我已经找到他们合伙人了。”杨明神情无奈，“他们说不方便电话拨入，让我们会后直接传达会议精神。”
林延神色一凛，一抬手，手边的玻璃杯砸在地上，摔得稀碎。一瞬间，会议室里静悄悄的，没有一个人敢说话，等着他平息火气。两个保洁阿姨顺着墙边走进会议室，小心翼翼地把一地的碎玻璃清理了。
半晌，林延道：“审计师也不来就算了，反正今天要讨论的事情和他们关系也不大。”
在座中介不知道今天到底是哪家倒霉，大气都不敢喘。林延对着詹森说：“小詹，你前一段不是说有一些问题可能会影响你们过会？现在你就拿出来，大家开诚布公地讨论一下。”
詹森显然是有备而来，他立刻正襟危坐，说道：“我们尽调工作也接近收尾了，有几点问题，可能需要和公司这边安排一下专项尽调。今天中国律师也在，我们不如谈一下细节。”
林延道：“好，那你说。”
詹森眼神一转，清了清嗓子，道：“好，我们前几天和审计师初步沟通了一下审计过程中发现的问题，其中发现公司连续两年都有大额单项的行政罚款支出，占当年收入比例超过百分之三。”
“所以，你想说明什么？”林延问。
“我们并没有发现公司有相关的行政处罚。”詹森说道，“我们想了解一下这两笔罚款的背景、原因、性质，以及涉及事项。”
林延道：“当年支出的罚款，并不一定是当年的问题。这个你和我们法务部同事直接对接就可以。如果是记录期以前的处罚，我觉得不是什么特别重大的问题。”
詹森按部就班地说道：“好，下一个问题。公司在惠州的临江天际项目，前一段有大量的业主维权投诉。我们发现精装房的装修合同可能涉及阴阳合同。我们需要公司提供相应的合同，我们也会和相关项目的负责人进行尽调，并且和政府机构进行访谈。”
“为什么要访谈政府机构？”林延问。
“需要定性一下，这样的合同是不是违反备案售价。”詹森问，“如果不能确定合同符合法规要求，那我们可能还需要就公司所有类似项目进行尽调，看一看是不是有系统性不合规。”
“不可能。”林延凉凉地看了他一眼，“我们是合规企业。”
“我愿意相信公司，所以希望公司可以配合我们安排专项尽调。詹森说道。
“这部分也是我们的法务部在负责。”林延和身边一个员工说道，“你叫法务部的小黄立刻来会议室。”
林延作为项目总负责人，每天的工作就是把问题分别推给公司各个部门的同事，从不深入解决任何问题，既没有担当，也没有专业精神。但是他似乎也没觉得有任何不妥，反而问杨明道：“这个问题，应该是同类公司的常见问题吧？”
杨明道：“没错，地产公司或多或少都有一点。”他也是一个推锅高手，立刻问：“对这个问题境内律师什么意见？相关法律法规是怎么要求的？”
境内律师道：“这个要根据相关合同的条款，以及地方的具体法规和细则综合判断。”
林延说：“我们公司肯定是在这个法律准许的空间内的。我们最重视合规，绝不会有超过法律限制的定价。”
“林总，这不是定价的问题…”詹森解释道。
这个时候，会议室门被打开，一个三十岁上下的女士气喘吁吁地小跑进来，问道：“林总，您找我有事？”
林延懒得就这个问题再深入探讨，说道：“小黄，你来得正好。方信的同事对我们的精装项目合同有疑问。你去负责对接一下，尽快解决。”林延草率地把问题推了出去，“我们尽量在年底就搞定。”
“林总，我们最近实在忙不过来。”小黄也抱怨着，“前一段时间忙着重组，最近忙着尽调。我们都已经一个月没怎么睡完整觉了！这个时候又有新的尽调要求，我们实在是抽不出时间。上百个项目，怎么一个个去梳理项目合同啊！”
“没关系，这个可以慢慢来。按照时间从近到远，如果近几年的问题都不大，记录期以前的早期项目我们也可以用抽查。”詹森表情严肃。
小黄道：“你们不是已经抽查过了？”
詹森微笑道：“就是因为抽查出了疑问，我们才要每个项目都看。”
“有这个必要么？”
“有的。不然我们内部过不了。”詹森眼神在小黄和林延之间游走，“我们尽早把这个要求提出来，免得在最后关头给公司添麻烦。”
这两人你一言我一语，也不谈实质，当场竟然互相推诿了起来。林延气得不轻，吼道：“你们都给我安静！”
两个人都看着林延，等着他定夺。林延道：“说我们的项目合同有合规性问题，根本就是无稽之谈。但是方信如果过不了会，大家谁也别想交表，所以辛苦小黄，还是尽快解决方信这边的专项尽调要求吧。”
小黄显然很崩溃，眼圈都红了。正要开口，会议室的门又被打开。公司主席走了进来。
林延立刻站起身来，殷切地说：“主席，您怎么来了？我们正开会呢。您请坐。”
两边保荐人也纷纷起身。杨明说：“主席，您辛苦。我们这边焦头烂额，也没来得及和您打个招呼。”
詹森平时也是伶牙俐齿的，但是比起杨明还是慢了半拍。杨明把好听的话强在前面说了，他只好陪着笑，道：“主席，我们方信也是全心全意地配合公司的时间表，开展工作。”
主席在会议室正中的座位坐下，看了一圈，慢慢说道：“今天，是圣诞节。我听说香港有过圣诞的传统，看到现在大家都坐在公司的会议室里，我很感动。”
然而不等大家表忠心，他立刻又问：“有没有没到场的？”
“主席，审计师没有来。”林延说，“看来，他们去过圣诞了。”
明明是去赶审计报告，就这样在林延口中变成了“过圣诞”。戴文给了乔安一个眼神，在手机上敲了一行字发了过去。
戴文：这就是所有会议都要到场的重要性。
乔安深以为然，默默地点了点头。
林延说道：“主席，你来得正好。方信证券这边目前过会有困难，我们正在重点讨论解决思路。刚才那个问题，已经安排小黄去负责对接了。年底应该就能搞定。”他也不管小黄在他身后脸色发白，自顾自地看向詹森，带着点过于客气的笑容，道：“小詹，你们方信还有什么问题？你提出来，大家一起帮你们解决。”
“小詹，你们有什么问题？”主席眼神犀利地望向詹森，“方信过会到底有什么难处？”
所有人都望向詹森。詹森显然是做好准备来解决具体问题，没想到因为主席的忽然出现，这本来很正常的讨论，又变成了甩锅批斗大会，而他自己作为会议发起者，自然成了众矢之的。詹森吞了吞口水，说道：“主席、林总，我们的项目进行到现在，各项尽调也都在收尾。我觉得是时候讨论一下公司的不合规事项了。”
戴文挑起眉，看了乔安一眼，似乎是觉得詹森很有种。乔安口袋里一震，打开手机，果然看到戴文的微信。
戴文：詹森是真男人，敢于正视淋漓的鲜血
“咳咳。”林延装模作样地咳嗽两声，“小詹，你把话说清楚啊。什么不合规事项，我已经和你说过，我们公司可是非常规范的。和几年前上市那批开发商不一样。”
林延说得比较委婉，公司主席直接骂了脏话。他说：“小詹，你不要血口喷人！这么大的一个罪名，我们担不起！”
不合规事项表格已经由境内律师整理好，在会前传阅给了各方。乔安在电脑上看着那长长的表格，小字密密麻麻，各类不合规事项数不胜数。即便乔安也见过一些在合规性上较为宽松的企业，也从没在任何项目上见过如此之多的不合规事项。
詹森只好硬着头皮说下去。他说：“我们理解公司对于合规性的重视。但是在境内法律尽调中，我们确实发现了一些疑问。在会前境内律师已经把问题表格传给大家，我们现在讨论一下，看看怎么定性、怎么解决、怎么披露。”
“什么性质的问题？”
“其实也都是一些比较常规的。比如提前开工、无证施工、社保公积金缴纳不足，消防不到位…”詹森轻描淡写地归纳着。
“这些问题也要披露？”林延叫道。
詹森连忙说：“具体的披露原则，可能还需要写书律师解释一下。乔安？乔律师？你能给公司解释一下披露原则吗？”
“不合规事项需要按照联交所指引 63-13 的规则进行披露。”乔安大致讲解了一下披露原则。她身经百战，懂得怎么把话说得没有一点倾向性。
乔安一番解释对詹森的立场毫无帮助。詹森只好硬着头皮说：“主席你看，联交所对不合规事项的披露都已经有了成文的要求，这说明这类披露也很常见。我们做的其他项目，也都是按照规定披露不合规事项。”
“放什么狗屁！”主席忽然爆发，“差个几天开工，你给我算作违规事项披露在招股书里？小詹，你们方信证券是不是在给公司上市人为地制造障碍？”
“主席，开发商在中国法下面有一些不合规事项很正常的，不少其他公司也有披露…”杨明在旁边试图救场。虽然方信和盛银两家保荐人向来针锋相对，但是如果公司不肯披露不合规，那这个项目就谁也不要继续做了。
“别和我提其他公司，我们不是其他公司。”主席怒吼，“我们是很规范的，和他们能一样吗？我们花了大量的时间和精力去做整改，很多事情，明明可以很赚钱，我们没有去做，是不是？很多事情，明明不去做就可以省事省力省钱，但是我们偏偏就去做了，是不是？这样你们就给我们算作违规事项？你不要以为我好欺负好不好。如果方信不想做了，就趁早说！我们换保荐人还来得及。”
詹森急得满脑门是汗，“主席啊，也不是这回事，这个不合规事项追溯到往绩记录期…”
“我不管！我问你，前一段是不是你要求我们请那个什么什么顾问？”李主席怒道。
“合规顾问？”
“对！那个狗屁顾问，把我们公司上上下下折腾一遍。今年为了你们，我们做了多少这种花钱买罪受的事情，简直就是冤大头。”主席一脸痛心疾首，“就这样，你还把我们当做违规企业，要把这种莫须有的罪名给列进招股书，昭告天下？”
詹森尬在原地，脸色通红，张口结舌，说不出话来。其他的中介机构都纷纷庆幸今天背锅的是方信而不是自己，更不可能帮他说话。
尴尬了一会儿，杨明忽然说：“乔律师，咱们这边能不能给公司整理一些对标公司不合规披露的例子？”
“这个没问题。”乔安回答，随即很快地确定了几家对标的上市公司。
“主席，不如现在这么解决。”杨明道：“让律师先整理一些案例，给公司这边过目，这个问题我们可以以后再讨论。”
“讨论什么？”主席道，“杨明我告诉你，这个东西不可以写在招股书里的。我这个人还是要脸的，你知不知道？这个招股书放出去，人人都说我们是违规企业，我以后怎么面对政府？怎么去拿项目？”
“主席，这不是一回事…”杨明陪着笑脸。
“你不在内地做生意，你不懂。”主席斩钉截铁，“我说不行就是不行，这个没什么好商量的。”
虽然讨论被掐断了，但是公司愤怒的情绪还没有发泄完。林延已经完全把自己从争议的中心摘了出去，成功地把仇恨转移到了方信和詹森。他趁热打铁道：“小詹，今天的讨论够给你们面子吧？你看看现在的时间表，是不是稳了？咱们不如现在就把进印刷商的日子定下来。你看看，一月四号，能不能进印刷商？”
一月四号，比原来预计的时间更要提前。在场的中介都倒吸一口冷气，不敢置信地看着林延。
